本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会依据发行时详细情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资的人发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式来进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（承销总干事）在发行前协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生以下情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

  （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （5）单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

  （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在这次发行的可转换公司债券募集说明书里面约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

  本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资产金额的投入。如这次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据真实的情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  公司已制定《募集资金管理办法》。这次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  同意公司编制的《金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（）及指定媒体的《金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

  （四）审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  同意公司编制的《金能科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（）及指定媒体的《金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  同意公司编制的《金能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（）及指定媒体的《金能科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

  （六）审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》

  为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关要求，公司就公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，详细的细节内容详见公司披露在上海证券交易所网站（）及指定媒体的《金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。

  （七）审议并通过了《关于相关主体关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

  为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关要求，公司就公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控制股权的人及实际控制人对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，详细的细节内容详见公司披露在上海证券交易所网站（）及指定媒体的《金能科技股份有限公司董事、高级管理人员及控制股权的人、实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

  （八）审议并通过了《关于〈金能科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

  同意公司制定的《金能科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（）及指定媒体的《金能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  （九）审议并通过了《关于〈金能科技股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划〉的议案》

  同意公司制定的《金能科技股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（）及指定媒体的《金能科技股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

  同意公司编制的《金能科技股份有限公司截至2018年9月30日止的财务报告内部控制有效性认定书》。

  关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能获得切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

  2、假设公司于2018年12月31日之前完成这次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年6月30日全部转股、截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

  4、假设本次发行募集资金总额为150,000.00万元（不考虑发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；

  5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为14.00元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会依据股东大会授权，在发行前依据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

  6、假设2018年全年实现的归属于母企业所有者的净利润及归属于母企业所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2017年相应数据的同比增速与2018年1-9月该数据较2017年1-9月同比增速相同、2019年归属于母企业所有者的净利润及归属于母企业所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平，即：2018年归属于母企业所有者的净利润＝2019年归属于母企业所有者的净利润＝2017年归属于母企业所有者的净利润*（2018年前三季度归属于母企业所有者的净利润/2017年前三季度归属于母企业所有者的净利润），2018年归属于母企业所有者的扣除非经常性损益后的净利润＝2019年归属于母企业所有者的扣除非经常性损益后的净利润＝2017年归属于母企业所有者的扣除非经常性损益后的净利润*（2018年前三季度归属于母企业所有者的扣除非经常性损益后的净利润/2017年前三季度归属于母企业所有者的扣除非经常性损益后的净利润）。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  7、假设公司2018年现金分红为当年归属于母企业所有者的净利润的15%，现金分红时间为2019年5月。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；

  8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  9、假设2018年12月31日归属于母企业所有者权益＝2018年期初归属于母公司所有者的权利利益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设2019年12月31日归属母企业所有者权益＝2019年期初归属于母公司所有者的权利利益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者的权利利益；

  10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，详细情况以发行完成后的实际会计处理为准；

  11、不考虑这次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑这次发行可转债利息费用的影响。

  注：每股盈利、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股盈利的计算及披露》的有关法律法规进行计算。

  本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。这次发行后，若投入资金的人在转股期内转股，将会在某些特定的程度上摊薄每股盈利和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股盈利和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  国内外日益复杂的经济发展形势及产业变革，尤其是我国供给侧改革的深入和安全环保要求的提档，给化工行业、特别是煤化工行业带来了极大的挑战。作为一家综合性化工企业，从近几年的产品结构看，公司焦炭的营业收入占比较高，且在价格持续上涨、产销量增加等因素的影响下，占比呈现上升态势，在某些特定的程度上放大了公司的风险。

  为提升公司的抗风险能力，公司基于“产业链竞争+多产品竞争”的差异化发展的策略、未来产业规划及市场布局的需要，加快外延式发展，向石油化学工业领域延伸，研发符合市场需求的高性能、高的附加价值新产品，进一步丰富产品品种类型，分散风险；同时，公司加快推进现有化工业务的升级，以新技术改造提升传统产业，在未来的项目建设中，全力推进绿色化、智能化，引领行业发展。公司力争在转变发展方式与经济转型中实现战略落地，进一步将公司做强做大，提升公司的盈利能力，保持持久的竞争力。

  历经多年的发展，公司构建了“3+3”循环经济产业链模式，在资源综合利用、经济循环方面建立起区别业内别的企业的优势。在当前供给侧改革、淘汰落后产能、环保限产等政策环境下，业内环保优势企业迎来了前所未有的发展机遇，公司需巩固绿色发展的优势，逐渐增强公司综合竞争力。

  基于对差异发展的深刻理解，在这次募集资金投资项目的设计上，公司在选择先进工艺技术的基础上优化再创新，再次打造了业内与众不同的绿色发展模式，一是炭黑使用丙烷脱氢制丙烯装置副产干气作反应炉燃料气，为炭黑的生产提供能量；二是炭黑装置副产尾气烧锅炉产生热能供丙烷脱氢装置使用。此循环模式具体如下：

  此模式实现了资源的高效利用和科学整合，在最大限度减少资源与原料浪费的同时，充分的发挥了循环经济带来的成本优势，进一步放大了循环经济效应，巩固公司绿色低碳、资源高效的优势，形成了有别于传统石油化学工业和煤化工企业的差异化盈利模式。

  炭黑大范围的应用于橡胶、轮胎等领域，炭黑消费总量中约90%用于橡胶工业，其中约70%用于轮胎用橡胶，因此炭黑行业与轮胎行业的景气度紧密关联。自2016年以来，国内汽车产销量增速明显回升，汽车行业的发展带动了轮胎行业的开工率和利润水准的提升，继而促使炭黑的需求不断扩张。然而，公司炭黑产品的产能利用率越来越接近饱和。报告期内，公司炭黑产品的产能利用率情况具体如下：

  从行业近年来的发展的新趋势来看，炭黑企业正向集约化方向发展，且产品日趋高端化。公司自2008年涉足炭黑业务至今，在炭黑生产、经营、技术等方面积累了宝贵的经验，建立起区别于其他炭黑生产企业的差异化优势。为顺应炭黑行业集约化的发展的新趋势，公司在青岛规划建设48万吨/年的炭黑项目。项目投产后，公司炭黑市场占有率将会明显提升，话语权增强，产品综合竞争力进一步提升。

  公司将本次公开发行可转债募集资金全部投资于90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目。上述项目实施后将产生较好的经济效益与社会效益。虽然根据测算，这次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有利于公司每股盈利水平的提升，从而增加股东回报。

  本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按照各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报摊薄的影响具有渐进性。

  三、本次募集资金投资项目与单位现在有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现存业务的关系

  本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目。

  上述项目代表了公司的未来发展规划，与公司现有业务是相辅相成的。公司现有业务是公司经营发展计划的基础，是实现未来发展规划的前提；公司未来发展规划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化，公司将逐步实现：1、产品结构更加合理化、多元化；2、资源利用更加高效，循环经济效益更加显著；3、市场地位更加凸显，定价权和线、公司的综合竞争力大大提升。因此，未来发展规划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的延伸、拓展和提升，两者均服务于实现公司的长期战略发展目标。

  综上，这次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关。通过这次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的影响力和市场价值，实现公司健康、均衡、可持续的全方位发展。

  截至2018年9月30日，公司员工总数达到2,648人。公司通过不断的内部培养和外部招聘，形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有较高的专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供保障。

  公司自成立以来以资源高效综合利用为导向，以循环经济发展化工产业。公司一贯重视技术开发的研究和积累，始终以技术为发展先导，通过技术引进及自主开发的方式，确立了在行业内领先的技术地位。公司已经获得高新技术企业认定，并于2017年12月通过了复审。2015年12月，公司技术中心被国家发改委、科技部、财政部、海关总署、税务总局联合认定为国家级企业技术中心。

  在技术积累方面，公司已在循环经济产业链、联合循环热电联产等方面形成了一系列技术优势。公司现拥有专利权38余项，其中发明专利15项、实用新型23项；在申请的专利共计17项，其中发明专利9项、实用新型8项。

  本次募集资金投资项目中，公司采用的装置与工艺技术先进可行：（1）90万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目采用世界上最先进的美国CB&I Lummus公司的CATOFIN技术，装置更加大型化、智能化和低碳化，是目前世界上同类装置中最大的，工艺技术全球领先；（2）绿色炭黑生产工艺是公司在结合国内外先进的新工艺炭黑生产技术的基础上自主创新开发的，技术升级、装置升级，生产能耗较现有工艺进一步降低，单炉生产能力6万吨/年，项目建成后，公司炭黑综合技术水平可达国际先进水平；（3）借鉴公司已有的发展循环经济产业链的成功经验，本次募集资金投资项目打造了世界上唯一且与众不同的循环经济模式，大大提高了资源利用效率，使得公司与传统的石油化工企业相比成本优势突出。

  因此，单位现在有的技术研发能力和长期的技术积累，以及本次募集资金投资项目拟采用的先进且成熟的生产工艺，有利于提高产品的开发效率和生产效率、保障产品的质量、满足客户对于产品品质及供应效率的需求，为募集资金投资项目的顺利实施提供了有力的专业支撑。

  丙烷脱氢项目的产品主要是丙烯，丙烯是仅次于乙烯的重要石化基础原料。作为塑料、合成橡胶和合成纤维等三大合成材料的基本原料，丙烯在化工材料领域中起着基础性作用，下游涵盖建筑、汽车、包装、纺织服装等领域。丙烯最大的下游产品是聚丙烯，约占丙烯下游需求的60%，此外丙烯下游产品还包括环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸、丁辛醇等，用途广泛。聚丙烯作为目前运用广泛的高分子材料，已具备成熟且广阔的市场，在汽车工业、家用电器、电子、包装及建材家具等方面具有广泛的应用。随着大众生活品质的提高，消费者对聚丙烯的改性要求也在提高，新的应用领域和需求正在不断扩大。

  中国是全球主要的丙烯单体进口国之一，丙烯进口依存度较高，产品缺口较大。2017年，国内丙烯产量约2,840万吨，净进口量310万吨，是全球主要的丙烯单体进口国之一；考虑到聚丙烯、环氧丙烷等下游产品的进口，当量需求约3,300万吨，国内对丙烯产品的缺口量约为460万吨。目前国内丙烯产量不能完全满足下游需求，且市场需求缺口逐年扩大，鉴于中国目前的经济体量与增速，未来对丙烯和丙烯衍生物的需求拉动仍然非常可观，未来几年丙烯需求仍将保持增长态势。

  为解决上述供需矛盾，国家在产业政策上已提出通过提高烯烃资源综合利用率支持丙烯产能的扩大。根据《石油和化学工业“十三五”发展规划》，预计到“十三五”期末，我国丙烯年当量需求将达到4,000万吨，国内保障能力将提升至82%，丙烯仍然存在较大的供需缺口。

  随着我国石油化工技术水平的不断提高，生产丙烯的成本不断降低，丙烯制造工业未来有着较大的发展空间。

  炭黑是橡胶制品的重要补强剂和填充剂。近年来，随着我国国民经济的迅速发展，高速公路建设的快速发展，国内汽车保有量持续快速增长，根据美国NOTCH咨询公司的预测，2014-2020年世界汽车产量年均递增速率为4.1%，轮胎产量年均递增速率为4.4%，其中印度、东盟和中国的增速最快，汽车产业的发展将会带动市场对轮胎的需求，具有橡胶补强功能的炭黑产品行业亦将日渐壮大。新时期下，消费者的环保和节能意识日益提高，汽车工业对轮胎产品的转动制动性能、燃油消耗等方面提出了更高要求，以子午线轮胎和高性能绿色轮胎为代表的新型轮胎正逐步成为主流。为了顺应轮胎产业发展趋势，炭黑产业亟待开发与之相适应的高性能绿色炭黑生产工艺，2017年11月，山东省经济和信息化委员会发布的《山东省制造业“十三五”发展规划》提出：到2020年，绿色轮胎产品的比重达到50%。然而，国内目前炭黑产业刚刚步入向绿色环保、多功能化方向发展的阶段，炭黑生产企业普遍存在产品规格不全、产品质量不稳定的问题，在一定程度上对下游轮胎行业的技术改进、新型轮胎开发和生产稳定性造成了不利影响。规模小、能耗高、质量差的炭黑生产企业将逐渐被淘汰，而技术先进、节能环保、有循环经济模式的企业的发展前景良好。

  公司生产的高性能绿色炭黑产品规格齐全、性能指标稳定，生产过程节能环保，符合市场需求；加之公司所在的山东省是我国最大的轮胎生产基地，云集众多知名橡胶轮胎企业，公司区位优势显著。因此，公司生产的炭黑产品具有广阔的市场发展前景。

  综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。

  为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加大现存业务拓展的力度、不断完善公司治理及加强管理挖潜以实现降本增效、加强募集资金管理、保障本次募集资金投资项目的投资进度、严格执行现金分红政策等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

  公司是一家资源综合利用型、经济循环式的综合性化工企业。公司集炼焦和化产、煤焦油深加工和炭黑生产、苯加氢和对甲基苯酚生产、泡花碱和白炭黑生产、山梨酸及山梨酸钾生产、焦炉煤气制甲醇、燃气轮机联合循环热电联产等业务于一体，目前主要生产煤化工产品和精细化工产品，包括焦炭、炭黑、白炭黑、山梨酸及山梨酸钾、对甲基苯酚等，下游涉及钢铁、轮胎、食品、塑料、化纤、医药等行业。近年来，公司业绩增长较快，公司处于强化现存业务和拓展新业务的有利时期。

  与此同时，受宏观经济运行、产业政策和行业竞争加剧等外部风险因素的影响，公司业绩可能会有所波动。为抵御行业风险，在本次募集资金投资项目实施完毕前，公司将大力拓展现存业务。公司将一方面坚持产品开发与技术创新，结合生产经营实际和中长期发展规划，遵循以市场需求为导向的基本原则，加强研发力度，横向、纵向拓展产品序列，通过新工艺、新设备、新技术的应用实现创新发展，坚持“产业链竞争+多产品竞争”的差异化发展战略，积极开发符合市场需求的高性能、高附加值的新产品；另一方面，公司在稳固长期客户的同时积极拓展新客户和开辟新市场，加大对客户需求的关注，紧跟客户需求变化，提供满足客户需求的高性能产品，加强售前、售中、售后等各阶段的服务。同时，公司实施有效的员工激励，以吸引人才、留住人才，并通过员工培训等措施提高全体员工综合素质。通过上述措施，公司将不断提高自身的竞争力，在增强公司盈利能力的同时也提高公司抗风险能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  此外，公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率；加强预算管理，优化内部资源整合与配置，以降低运营成本；不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平，以降低单位成本及费用。

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。这次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行可转债募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  董事会已对本次发行可转债募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目的实施，有利于公司：（1）丰富公司产品种类，强化整体盈利能力；（2）顺应炭黑集约化高端化趋势，提升产品竞争力；（3）巩固公司资源循环利用优势，进一步放大循环经济效应，引领行业的差异发展。这次募集资金投资项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

  公司将抓紧开展这次募集资金投资项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，使项目早日达产达效，以推动公司效益的提升。

  为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  鉴于拟公开发行可转债，公司预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、本承诺出具日后至本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，这次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体如下：

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、本承诺出具日后至本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进企业持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

  经自查，公司最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加公司营业范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》以及《关于授权办理工商登记事宜的议案》，现将公告如下：

  根据公司的经营与发展需要，拟对公司经营范围予以变更，增加硫酸钠、亚硫酸钠、无水硫酸钠业务，并拟对《公司章程》做如下修改：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、巴豆醛、甲苯、二甲苯、纯苯、重质苯、氢气、萘、洗油、粗酚、焦油沥青、蒽油、轻油（苯）、甲醇、杂醇（甲醇）、液氧、液氨、氮气（压缩）、对甲酚、硫酸、对甲苯磺酸、混酚生产、销售；（有效期限以许可证为准）；煤炭批发经营；炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、硫铵、白炭黑、泡花碱、食品添加剂二氧化硅、饲料添加剂二氧化硅、食品添加剂山梨酸、饲料添加剂山梨酸、食品添加剂山梨酸钾、饲料添加剂山梨酸钾的生产销售（不含危险化学品）；城市供热；电力生产；本企业产品的研发技术，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、巴豆醛、甲苯、二甲苯、纯苯、重质苯、氢气、萘、洗油、粗酚、焦油沥青、蒽油、轻油（苯）、甲醇、杂醇（甲醇）、液氧、液氨、氮气（压缩）、对甲酚、硫酸、对甲苯磺酸、混酚生产、销售（有效期限以许可证为准）；煤炭批发经营；炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、硫铵、硫酸钠、亚硫酸钠、无水硫酸钠、白炭黑、泡花碱、食品添加剂二氧化硅、饲料添加剂二氧化硅、食品添加剂山梨酸、饲料添加剂山梨酸、食品添加剂山梨酸钾、饲料添加剂山梨酸钾的生产销售（不含危险化学品）；城市供热；电力生产；本企业产品的技术研发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  为提高工作效率，提请股东大会授权董事会，由董事会转授权公司办公室办理此次营业范围增加、修改公司章程涉及的相关工商变更登记手续。

  公司增加公司营业范围、变更公司章程并授权办理工商变更登记事项尚需提交股东大会审议通过，其中变更公司章程需股东大会以特别决议方式审议通过。

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，相关公告已于2018年11月7日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、登记手续（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  （2）个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

  （3）登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部办公室登记或以传真方式登记，异地股东可采用信函或传线、登记地点：公司证券部办公室。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月22日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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